【中國制冷網(wǎng)】本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    大連冷凍機(jī)股份有限公司（“公司”）四屆二十次董事會(huì)議于2009年4月22日在公司八樓會(huì)議室召開。有關(guān)本次會(huì)議的通知于2009年4月10日以書面通知方式發(fā)出。應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。會(huì)議由董事長張和先生主持。會(huì)議的通知及召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。本次會(huì)議審議通過了如下決議：

    一、公司2008年度董事會(huì)工作報(bào)告；

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    二、公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    三、公司2008年度利潤分配預(yù)案；

    根據(jù)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的審計(jì)，公司母公司2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤為12,278.7萬元，提取10%法定盈余公積金1,227.9萬元，當(dāng)年度可供股東分配的利潤為11,050.8萬元，加上年初未分配利潤26,426.6萬元，扣除已支付2007年度普通股股利5,250.2萬元，已提取20%任意盈余公積金2,286.6萬元，累計(jì)可供股東分配的利潤為29,940.6萬元。其中，提取20%任意盈余公積金2,455.7萬元，5,250.2萬元納入分紅派息，余額22,234.7萬元結(jié)轉(zhuǎn)以后分配。

    公司2008年度分紅預(yù)案：

    按2008年末總股本350,014,975股計(jì)算，每10股派1.5元現(xiàn)金（含稅），B股的現(xiàn)金股利折算成港幣支付。

    本年度公司不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

    以上預(yù)案須提交公司2008年度股東大會(huì)審議通過。

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    四、關(guān)于修改公司章程的報(bào)告；

    公司章程第11.3條“股利”中增加如下內(nèi)容：“公司每年現(xiàn)金分紅不低于公司當(dāng)年凈利潤的10%，或z*近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅不低于z*近三年實(shí)現(xiàn)的年均凈利潤的30%?！?

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    五、關(guān)于公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2009年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的報(bào)告；

    公司獨(dú)立董事于2009年4月10日對(duì)此項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，同意提交董事會(huì)討論。

    2008年，公司與關(guān)聯(lián)人間所發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為42,343萬元，占2008年度預(yù)計(jì)金額的56.5%。其中，向關(guān)聯(lián)人采購成套項(xiàng)目配套產(chǎn)品20,827萬元，占2008年度預(yù)計(jì)金額的43.4%；向關(guān)聯(lián)人銷售配套零部件21,516萬元，占2008年度預(yù)計(jì)金額的79.7%。

    根據(jù)2008年日常關(guān)聯(lián)交易情況，預(yù)計(jì)公司2009年全年的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在50,000萬元左右，其中向關(guān)聯(lián)人采購成套項(xiàng)目配套產(chǎn)品26,000萬元左右，向關(guān)聯(lián)人銷售配套零部件24,000萬元左右。

    公司董事張和、穆傳江為關(guān)聯(lián)董事，在審議上述事項(xiàng)時(shí)回避。

    同意：7票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

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大冷股份：投資收益良好海水泵前景廣闊大冷股份2009第一次臨時(shí)股東會(huì)決議公告大冷股份09年第1次臨時(shí)股東會(huì)法律意見書

    六、關(guān)于聘請(qǐng)公司2009年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；

    擬續(xù)聘中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2009年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。根據(jù)審計(jì)工作的具體情況，擬支付給中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司年度審計(jì)費(fèi)用55萬元（2008年度為55萬元），為審計(jì)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由該公司承擔(dān)。

    公司獨(dú)立董事于2009年4月10日對(duì)此項(xiàng)議案進(jìn)行了審議，同意提交董事會(huì)討論。

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    七、公司2008年年度報(bào)告；

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    八、公司2009年第一季度季度報(bào)告；

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    九、關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

    （詳見巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    十、關(guān)于建立審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程的報(bào)告；

    （詳見巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    十一、公司獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告；

    （詳見巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    十二、關(guān)于公司第五屆董事會(huì)董事候選人的報(bào)告；

    提名張和、穆傳江、楊斌、徐郡饒、有馬秀俊、汪衛(wèi)杰6人為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名王會(huì)全、劉彩萍2人為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。（相應(yīng)簡歷見附件1、2）

    上述候選人均未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。公司獨(dú)立董事一致同意上述人員做為公司第五屆董事會(huì)董事候選人。

    深圳證券交易所未對(duì)獨(dú)立董事候選人提出異議時(shí),方可提交公司2008年度股東大會(huì)表決。

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    十三、關(guān)于召開2008年度股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)。

    同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

    大連冷凍機(jī)股份有限公司董事會(huì)

    2009年4月24日

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