【中國制冷網(wǎng)】證券簡稱：TCL集團  證券代碼：000100   公告編號：2009-026

    本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    特別提示

    本次非公開發(fā)行完成后，本公司新增35，060萬股，將于2009年4月27日在深圳交易所上市。本次非公開發(fā)行股票中李東生先生不參與競價，但接受競價結(jié)果，按照競價結(jié)果形成的價格2.58元人民幣/股認(rèn)購本次發(fā)行股票的18%即6，310萬股，自2009年4月27日起該部分股份的限售期為36個月，其余7名認(rèn)購對象認(rèn)購28，750萬股自2009年4月27日起限售期為12個月。根據(jù)深圳交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在2009年4月27日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲幅限制。

    第一節(jié) 本次發(fā)行概況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2009]12號”文核準(zhǔn)TCL集團股份有限公司（以下簡稱“TCL集團”、“本公司”或“公司”）以非公開發(fā)行方式，完成發(fā)行35，060萬股人民幣普通股(A股)（以下簡稱“本次發(fā)行”），募集資金總額萬元人民幣90，454.8萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金現(xiàn)金已匯入公司董事會指定的募集資金專項賬戶。現(xiàn)將本次發(fā)行及股份變動情況公告如下：

    一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

    （一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

    1、2006年10月26日，公司召開第二屆董事會十五次會議，會議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行A股股票的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項說明的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運用可行性方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于對TCL多媒體科技控股有限公司增資的議案》。

    2、2007年6月15日，公司召開第二屆第二十次董事會，會議通過了《關(guān)于符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整本公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于更新<前次募集資金使用情況>的議案》、《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》。

    3、2007年7月5日，公司召開2007年第四次臨時股東大會，會議表決通過第二屆第二十次董事會的相關(guān)各項議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項。

    4、2007年11月29日，公司召開第二屆第二十九次董事會，會議通過了《關(guān)于符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整本公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》、《關(guān)于向李東生先生非公開定向發(fā)行股份的議案》。

    5、2007年12月18日，公司召開2007年第六次臨時股東大會，會議表決通過第二屆第二十九次董事會的相關(guān)各項議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項。

    6、2008年6月20日，公司召開第三屆第一次董事會，會議通過了《關(guān)于變更李東生先生認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格及定價方式的議案》等議案。

    7、2008年7月14日，公司召開第三屆第二次董事會，會議通過了《關(guān)于調(diào)整本公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的議案》、《關(guān)于修改與李東生先生簽訂的〈非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》等議案。

    8、2008年9月23日，公司召開第三屆第五次董事會，會議通過了《關(guān)于調(diào)整本公司非公開發(fā)行股票募集資金用途及數(shù)額、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的議案》、《關(guān)于修改與李東生先生簽訂的〈非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》等議案。

    9、2008年10月10日，公司召開2008年第三次臨時股東大會，會議表決通過第三屆第五次董事會的相關(guān)各項議案。

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    （二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

    1、2008年11月21日，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核有條件通過了TCL集團非公開發(fā)行股票申請。

    2、2009年1月7日，證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2009]12號”文《關(guān)于核準(zhǔn)TCL集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)了TCL集團本次發(fā)行。

    （三）募集資金及驗資情況

    8位發(fā)行對象已將認(rèn)購資金全額匯入中信證券為本次發(fā)行的專用賬戶。本次發(fā)行不涉及購買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購款項全部以現(xiàn)金支付。保薦人和主承銷商中信證券在扣除承銷及保薦費用后向TCL集團指定的關(guān)于本次募集資金專戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。

    4月20日，中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司就募集資金劃轉(zhuǎn)事項出具了中喜驗字[2009]第01016號《驗資報告》，確認(rèn)募集資金到賬。

    （四）股權(quán)登記托管情況

    2009年4月21日，公司完成本次發(fā)行股份登記托管工作。

    二、本次發(fā)售基本情況

    （一）發(fā)行股票的類型、面值和數(shù)量

    本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。根據(jù)投資者認(rèn)購情況，本次發(fā)行A股共計35，060萬股，全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。

    （二）定價依據(jù)及發(fā)行價格

    發(fā)行價格為每股2.58元人民幣。

    根據(jù)公司2008年第三次臨時股東大會審議通過的議案，本次發(fā)行的股票價格不低于定價基準(zhǔn)日（2008年第三次臨時股東大會決議公告日，即2008年10月10日）前二十個交易日公司股票價格平均值的90%（為2.58元/股）。

    具體發(fā)行價格在取得本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后由公司根據(jù)發(fā)行對象申報報價的情況，遵照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先及時間優(yōu)先的原則確定。在本次發(fā)行以前，因公司送股、轉(zhuǎn)增、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發(fā)行價格按照相應(yīng)比例進行除權(quán)調(diào)整。

    2009年3月13日，公司與本次發(fā)行的保薦人中信證券共同確定了本次發(fā)行認(rèn)購邀請書的發(fā)送對象名單，共向72家機構(gòu)及個人發(fā)送了認(rèn)購邀請文件。其中，基金公司28家、證券公司14家、保險公司7家、前20大股東中與前述無重復(fù)的機構(gòu)及個人13家，其他對象10家。

    在本次發(fā)行的申購報價期間，除李東生先生外，共有7位投資者提交申購報價單，經(jīng)中信證券確認(rèn)，該等申報均為符合認(rèn)購邀請書規(guī)定條件的有效申報。

    在申報期結(jié)束后，公司及本次發(fā)行的保薦人根據(jù)申購人的有效報價，按照認(rèn)購邀請書規(guī)定的程序，根據(jù)價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先的規(guī)則，確定z*后的發(fā)行價為2.58元/股，確定了本次發(fā)行的發(fā)行價格，等于根據(jù)定價基準(zhǔn)日確定的發(fā)行底價。

    因認(rèn)購人認(rèn)購的股份合計數(shù)量少于公司本次發(fā)行經(jīng)核準(zhǔn)擬發(fā)行的上限，所有提交申購報價表的認(rèn)購人均獲得本次發(fā)行的配售。李東生先生不參與競價，但接受競價結(jié)果，按照競價結(jié)果形成的價格（即2.58元/股）認(rèn)購本次發(fā)行股票的18%（即6，310萬股）。

    本次非公開發(fā)行起始日為2009年3月13日，3月13日前20個交易日均價為3.66元/股。本次非公開發(fā)行價格與發(fā)行s*日前20個交易均價的比率為70.49%。

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